对外投资新规落地，影响几何？

文 / 《中国报道》记者 陈珂

据商务部数据，截至2025年底，中国企业在境外设立企业超5万家，遍布190个国家和地区，对外直接投资存量超3万亿美元。进入2026年，海外投资活力持续释放，1至4月份，我国全行业对外直接投资4294.2亿元人民币，同比增长3.9%。

对外投资规模持续扩容，与之配套的顶层行政法规也已落地。7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》（下称《规定》）明确，国家支持投资者按照市场化原则开展对外投资活动，积极参与国际合作竞争，投资者依法享有对外投资自主权，自主决策、自担风险、自负盈亏。

作为我国对外投资领域的首部行政法规，《规定》的出台标志着中国对外投资管理制度从部门规章层面上升至行政法规层面，在中国对外投资发展历程上具有里程碑意义。

对外开放的法治化跃迁

“对外投资是对外开放的重要方面。”在司法部、国家发展改革委、商务部就《规定》的有关问题答记者问时，三部门负责人以此论断开篇，道出了对外投资与高水平对外开放的内在关联。与利用外资不同，对外投资是我国主动走向全球，参与全球资源配置和国际竞争的重要途径，也是我国开放型经济的重要组成部分。

近年来，中国企业“走出去”步伐持续加快。商务部、国家外汇管理局数据显示，2025年中国全行业对外直接投资12455.8亿元人民币（约1743.8亿美元），同比增长7.4%。其中，中国境内投资者共对全球153个国家和地区的11048家境外企业进行了非金融类直接投资。

中国人民大学法学院教授、中国国际经济法学会副会长韩立余撰文指出，2004年国务院发布关于投资体制改革的决定，国家发展改革委和商务部分别发布《境外投资项目核准暂行管理办法》和《关于境外投资开办企业核准事项的规定》，彼时管理模式以政府单向审批为主，相关规定主要依据行政许可法制定，企业自主投资、自担风险的理念并不突出。

其后，国家发展改革委、商务部分别制定《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》，明确核准和备案两种管理模式，强化必要监管和企业负责的治理架构，促进了对外投资的有效治理，我国对外投资管理进入新阶段。

“随着中国经济发展和参与全球化的深入，对外投资管理从审批到核准再到备案，呈现出不断下放权限、减少政府不必要干预的清晰演变逻辑，有力促进了对外投资发展。”对外经济贸易大学国家对外开放研究院、法学院教授纪文华告诉中国外文局《中国报道》记者。

然而，过去十几年间，中国企业“走出去”规模急剧扩大，近年来又面临深刻复杂变化的国际经贸环境，单一的备案或核准管理模式已难以完全满足现实需要，在管理部门协调、新问题的应对等方面暴露出不足。纪文华表示，传统规则体系重在事前审批，对后续的海外经营和权益保护关注不够，相关规则不够细化和明确，部分领域甚至存在制度空白。因此，急需进一步发展和完善对外投资法律法规制度。

《规定》共34条，效力层级为行政法规，高于国家发展改革委或商务部的部门规章，管理约束的范围更加广泛，涉及相关业务的各个部委都需要协同配合。在内容上更是涵盖了各类主体的境外投资行为，建立了从事前合规审核、事中动态监测到事后奖惩追责的全流程规则体系。

“新规之下，我国对对外投资的管理从单一的放权和优化流程向综合化发展，融入了安全审查等一系列考量，对于扩大高水平对外开放、促进对外投资高质量发展具有重要的制度意义。”商务部国际贸易经济合作研究院研究员周密告诉记者。

鼓励出海，但有红线

从早期商品出口到品牌全球化，中国企业海外布局持续深化，2015年我国对外直接投资跃居全球第二，迈入投资黄金期。现阶段的出海浪潮迎来新变化，不仅升级为全要素出海，运作模式更复杂，参与主体也从大型企业拓展至大中小企业。

在此之前，国内缺少一套完整统一的规则，企业出海时常不清楚业务边界与操作规范。能不能出海？经营中有哪些不能触碰的红线？出海安全怎么保障？专家表示，《规定》最显著的作用，是在这些方面给出了确定性。

《规定》首先释放出明确的支持信号：国家支持投资者按照市场化原则开展对外投资活动，积极参与国际合作竞争。投资者依法享有对外投资自主权，自主决策、自担风险、自负盈亏。根据官方解读，投资者开展对外投资活动依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理，如实提交有关材料。

在鼓励发展的同时，《规定》也清晰划定了经营红线。一方面，明确不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据。不得以跨境派遣技术人员、提供技术指导、跨境培训等“绕道”方式，向境外转移受限技术。另一方面，对外投资涉及资金汇兑、货物与技术进出口、跨境服务贸易、跨境数据流动、人员出境入境的管理以及经营者集中审查、出口管制、网络安全监管、税收征收管理、国有资产监管等，依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行。

企业需承担的法律责任和违规成本同样引人注意。根据《规定》，投资者若投资国家禁止的对外投资项目，将被责令停止投资、限期处分股份和资产、没收违法所得；拒不执行的还会被处以投资额5‰以上10‰以下罚款，直接责任人员处5万元以上10万元以下罚款。此外，通过贿赂、欺骗等不正当手段获得境外投资核准备案的，备案将被撤销，甚至可能面临一至三年内不得从事对外投资活动的禁令。

“如今，企业出海早已不是单纯的商业交易，外汇、税务、数据、技术、国家安全、权益纠纷等诸多问题相互关联。”纪文华建议，在配套制度细则尚未正式出台的过渡期，企业要对自身所属行业、业务领域提前开展风险评估，若对业务边界存在疑问，可主动与相关主管部门沟通对接，提前规避风险。尤其对于涉足人工智能、半导体等高端技术重点领域的企业，更要提高警惕、审慎布局。

《规定》中，“服务”一词多次出现。在纪文华看来，《规定》为出海企业参与国际合作竞争构建了一套完整的服务配套制度体系，涉及融资、保险、行业协会服务等，企业应增强自律，树立合规前置意识，维护中国企业出海的良好形象。

强化安全审查，直面投资壁垒

《2025年世界投资报告》指出，地缘政治紧张、贸易碎片化、产业政策竞争加剧，以及金融风险和不确定性上升等因素，正在重塑全球投资格局。该报告显示，2024年，全球外国直接投资流入量下降11%至1.51万亿美元。

闻泰科技旗下的安世半导体（Nexperia）被荷兰强制接管、建广资产持股的英国USB桥接芯片设计公司FTDI被强制出售超80%股权……近年来，不乏美西方国家以安全审查为名义，通过行政手段强行设置市场准入障碍，本质上构成针对中资的投资壁垒和经营障碍的案例，中国跨境资产安全风险集中凸显。

《规定》第十五条明确提出，国家健全境外投资安全审查制度，对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查。第二十三条指出，投资者遭遇与贸易有关的投资壁垒或者其他投资经营障碍的，国务院商务主管部门可以自行或者会同国务院其他有关部门组织开展调查，有关组织、个人应当予以协助、配合。根据调查结果，国务院有关部门可以采取调整有关国别投资政策，禁止或者限制有关货物、技术进出口或者国际服务贸易等措施。

“在《中华人民共和国国家安全法》的要求下，安全管理和有效防范必须贯穿于各项对外经济合作业务之中。”周密指出，以往境外投资管理对这类协同要求考虑不足，此次制度补齐有助于在国家安全的保障上依法采取更有效行动，对提升中国在全球的稳定性和对外投资的合规性意义重大。

纪文华也表示，近年来，主要经济体普遍强化对跨境投资的安全审查，将关键技术、重要基础设施、敏感数据等纳入重点监管范围。我国在扩大开放的同时，健全相应的安全审查制度，是产业实力和技术实力增长背景下加强自我保护的需要，也是提升制度型开放水平的重要内容。

“从功能上看，安全审查制度一方面有助于防范关键技术、产业链关键环节在投资活动中非正常流失，与出口管制、技术进出口管理等制度形成协同效应，提升整体安全治理能力；另一方面，也为规范对外投资活动、防范潜在风险提供了制度依据。”纪文华分析道，该制度并非收紧或限制企业“走出去”，而是整体上促进对外投资的同时，在关键领域进行审慎性制度建设，并在必要时对特定风险采取措施加以控制。只要依照法律法规流程审慎实施，企业就不必过度担心政策可能产生的负面影响。

对于《规定》中有关投资壁垒调查的内容，受访专家均提到，这并非新的制度安排，商务部曾依据《中华人民共和国对外贸易法》中的条款开展工作，但原有法律法规工具在针对性上有所不足。

“《规定》明确投资壁垒调查制度，政府可依职权开展调查，并将调查结果与政策工具相衔接，包括在必要情况下调整国别投资政策以及采取贸易、投资等方面的措施，或向外国政府、多边组织等进行申诉，增强了执行力与约束力。”纪文华说。

(《中国报道》2026年7月刊）

责任编辑：柴晶晶